| تاريخ المساهمة 10.10.11 14:59 | |
قانون شركات قطاع الأعمال العام الباب الأول الشركات القابضة الفصل الأول التأسيس مادة 1يصدر بتأسيس الشركة القابضة قرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير المختص ، ويكون رأسمالها مملوكا بالكامل للدولة أو لأشخاص الإعتبارية العامة ، وتثبت لها الشخصية الاعتبارية من تاريخ قيدها فى السجل التجارى . وتأخذ الشركة القابضة شكل شركة المساهمة ، وتعتبر من أشخاص القانون الخاص ويحدد القرار الصادر بتأسيسها اسمها ومركزها الرئيس ومدتها والغرض الذى أنشئت من أجله وراس مالها .وينشر القرار الصادر بتأسيس الشركة مع نظامها الأساسى على نفقتها فى الوقائع المصرية وتقيد الشركة فى السجل التجارى . مادة 2تتولى الشركة القابضة من خص الشركات التابعة لها استثمار أموالها ، كما يكون لها عند الاقتضاء أن تقوم بالاستثمار بنفسها . وتتولى الشركة القابضة فى مجال نشاطها ومن خلال الشركات التابعة لها المشاركة فى تنمية الاقتصاد القومى فى إطار السياسة العامة للدولة . وللشركة أيضا فى سبيل تحقيق أغراضها القيام بالأعمال الآتية : 1 - تأسيس شركات مساهمة بمفردها أو بالاشتراك مع الأشخاص الإعتبارية العامة أو الخاصة أو الأفراد . 2 - شراء أسهم شركات المساهمة أو بيعها أو المساهمة فى رأسمالها .3 - تكوين وإدارة محفظة الأوراق المالية للشركة بما تتضمنه من أسهم وصكوك تمويل وسندات وأية ادوات أو أصول مالية اخرى .4 - إجراء جميع التصرفات التى من شأنها أن تساعد فى تحقيق كل أو بعض أغراضها . الفصل الثانىمجلس الإدارة مادة 3يتولى إدارة الشركة القابضة مجلس إدارة يصدر بتشكيله قرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح رئيسها لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد ، ويتكون من عدد فردى من الأعضاء لا يقل عن سبعة ولا يزيد على أحد عشر ، ويشكل على الوجه الآتى :1 - رئيس متفرغ للادارة . 2 - عدد من الأعضاء لا يقل عن خمسة يختارون من ذوى الخبرة فى النواحى الاقتصادية والمالية والفنية والقانونية وإدارة الأعمال . 3 - ممثلى عن الاتحاد العام لنقابات عمال مصر يختاره مجلس ادارة الاتحاد .ولا يعتبر رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من العاملين بالشركة . ويحدد القرار الصادر بتشكيل المجلس الأعضاء المتفرغين للإدارة ، وما يتقاضاه رئيس مجلس الإدارة والأعضاء المتفرغون من رواتب مقطوعة ، كما يحدد هذا القرار مكافأة العضوية وبلل حضور الجلسات الذى يتقاضاه كل من رئيس وأعضاء المجلس ، ويحدد النظام الأساسى للشركة المكافأة السنوية التى يستحقرنها بمراعاة نصلى المادة ( 34 ) من هذا القانون . مادة 4لا يجوز أن يكون رئيسا أو عضوا بمجلس إدارة الشركة من حكم عليه بعقوبة جناية ، أو بعقوبة مقيدة للحرية فى جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة أو تفالس أو بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها فى المواد 49 و 50 و 51 من هذا القانون . مادة 5يجوز عزل رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة كلهم أو بعضهم اثناء مدة العضوية بقرار مسبب من الجمعية العامة وذلك طبقا للإجراءات المنصوص عليها فى المادة 29 من هذا القانون إذا كان من شأن استمرارهم الإضرار بمصلحة الشركة . كما لا يجوز تجديد تعيين رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة إذا لم تحقق الشركة الأهداف المحددة لها خلال مدة العضوية . مادة 6لمجلس إدارة الشركة مباشرة كل السلطات الحزمة لتصريف أمور الشركة والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق الغرض الذى أنشئت من اجله ، وذلك فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة للشركة ، ولمجلس الإدارة فى سبيل ذلك على الأخص ما يأتى : ا - وضع السياسات العامة وتحديد الوسائل اللازمة لتحقيقها . 2 - إدارة محفظة الأوراق المالية للشركة بيعا وشراء بما تتضمنه من أسهم وصكوك تمويل وسندات وأية ادوات وأصول مالية اخرى . 3 - اقتراح تأسيس شركات مساهمة تؤسسها الشركة بمفردها أو بالاشتراك مع الأشخاص الإعتبارية العامة أو الخاصة أو الأفراد .4 - شراء أسهم الشركات المساهمة أو بيعها أو المساهمة فى رأس مالها. 5 - القيام بكافة الأعمال اللازمة لتصحيح الهياكل التمويلية ومسار الشركات المتعثرة التابعة لها وتعظيم ربحية هذه الشركات ، وترشيد التكلفة . 6 - إقرار مشروع الميزانية والحسابات الختامية تمهيدا لعرضها على الجمعية العامة للشركة .7 - وضع معايير الأداء وتقييمها وفحص التقارير التى تقدم عن سير العمل بالشركة .8 - اعتماد الهيكل التنظيمى للشركة ووضع اللوائح الداخلية المتعلقة بالنواحى المالية والإدارية والفنية وغيرها .9 - ما يرى رئيس الجمعية العامة أو رئيس مجلس الإدارة عرضه على المجلس . مادة 7 يجتمع مجلس الإدارة مرة على الأقل كل شهر بدعوة من رئيسه ، وفى حالة غيابه يندب رئيس الجمعية العامة من بين أعضاء المجلس من يرأس الاجتماع . ولا يكون انعقاد المجلس صحيحا الا بحضور أغلبية الأعضاء ، وتصدر قراراته بأغلبية أصوات الحاضرين ، وعند التساوى يرجح الجانب الذى منه الرئيس . وللمجلس أن يدعو لحضور اجتماعاته من يرى الاستعانة بهم من ذوى الخبرة من العاملين بالشركة أو غيرهم دون أن يكون لهم صوت معدود فيما يتخذه المجلس من قرارات . ويجوز للمجلس أن يش من بين أعضائه لجنة أو لجانا يعهد إليها ببعض اختصاصاته ، كما يجوز له أن يعهد إلى رئيس مجلس الإدارة أو أحد المديرين ببعض اختصاصاته ، وللمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو أخذ المديرين فى القيام بمهمة محددة على أن يعرض على المجلس تقريرا بما قام به من أعمال . مادة 8يمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة أمام القضاء وفى صلاتها بالغير ويختص بما يأتى : 1 - تنفيذ فرارات مجلس الإدارة .2 - إدارة الشركة وتصريف شئونها . ويباشر رئيس مجلس الإدارة الاختصاصات المقررة فى القوانين واللوائح لعضو مجلس الإدارة المنتدب ويقوم بواجباته . وله أن يفوض واحدا أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة فى بعض اختصاصاته . الفصل الثالث الجمعية العامة مادة 9تتكون الجمعية العامة للشركة على النحو التالى : 1 - الوزير المختص رئيسا .2 - أعضاء من ذوى الخبرة فى مجال الأنشطة التى تقوم بها الشركات التابعة للشركة القابضة لا يقل عددهم عن اثنى عشر ولا يزيد على أربعة عشر من بينهم ممثل واحد على الأقل يرشحه الاتحاد العام لنقابات عمال مصر يصدر باختياره قرار من رئيس مجلس الوزراء ، ويحدد القرار ما يتقاضونه من بدل الحضور وفقا للقواعد التى تحددها اللائحة التنفيذية .ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة ومراقبو الحسابات بالجهاز المركزى للمحاسبات دون أن يكون لهم صوت معدود . وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية أصوات الحاضرين فيما عدا الأحوال التى تتطلب فيها اللائحة التنفيذية أو النظام الأساسى للشركة أغلبية خاصة . وتبين اللائحة التنفيذية شروط صحة انعقاد الجمعية العامة ، ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها بحسب ما إذا كانت الجمعية العامة منعقدة فى اجتماع عادى أو غير عادى . مادة 10مع مراعاة أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والنظام الأساسى للشركة تختص الجمعية العامة العادية بما يأتى : أ - التصديق على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر فى إخلاء المجلس من المسئولية عن الفترة المقدم عنها التقرير . ب - التصديق على الميزانية والحسابات الختامية للشركة .ج - الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجس الإدارة لمدة تالية أو عزلهم ، ويكون التصويت عنى ذلك بطريق الاقتراع السرى . د - الموافقة على توزيع الأرباح .هـ – كل ما يرى رئيس الجمعية العامة أو مجلس الإدارة عرضه عليها . ولا يجوز التصرف بالبيع فى أصل من خطوط الإنتاج الرئيسية الا بعد موافقة الجمعية العامة وطبقا للقواعد التى تحددها اللائحة التنفيذية .مادة 11لا يجوز تعديل نظام الشركة الا بموافقة الجمعية العامة غير العالية وفقا لاحكام اللائحة التنفيذية .الفصل الرابعالنظام المالى للشركة ومراقبة حساباتها مادة 12يحدد النظام الأساسى بداية ونهاية السنة المالية للشركة . وتعتبر أموال الشركة من الأموال المملوكة للدولة ملكية خاصة ، وتودع الشركة مواردها بالنقد المحلى والأجنبى فى حساب مصرفى بالبنك المركزى أو أحد البنوك التجارية . مادة 13تعد الشركة القابضة قوائم مالية مجمعة تعرض أصول وإلتزامات وحقوق المساهمين وإيرادات ومصروفات واستخدامات الشركة والشركات التابعة لها وفقا للأوضاع والشروط والبيانات التى تحددها اللائحة التنفيذية . مادة 14 تحدد الأرباح الصافية للشركة ، ويتم توزيعها بقرار من الجمعية العامة طبقا لاحكام ، هذا القانون ولائحته التنفيذية . ويؤول نصيب الدولة فى هذه الأرباح ، إلى الخزانة العامة ،.مادة 15 يتولى الجهاز المركزى للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقييم أدائها طبقا لقانونه .الباب الثانى الشركات التابعة للشركات القابضة الفصل الأولالتأسيس مادة 16تعتبر شركة تابعة فى تطبيق أحكام هذا القانون الشركة التى يكون لاحدى الشركات القابضة 51 % من رأس مالها على الأقل . فإذا اشترك فى هذه النسبة أكثر من شركة من الشركات القابضة أو الأشخاص الإعتبارية العامة أو بنوك القطاع العام يصدر رئيس مجلس الوزراء قرارا بتحديد الشركة القابضة التى تتبعها هذه الشركة . وتتخذ الشركة التابعة شكل شركة مساهمة وتثبت لها الشخصية الإعتبارية من تاريخ قيدها فى السجل التجارى . مادة 17يصدر بتأسيس الشركة التابعة قرار من الوزير المختص بناء على اقتراح مجلس إدارة الشركة القامة ، ويتأثر هذا القرار مرفقا به النظام الأساسى على نفقة الشركة فى الوقائع المصرية وتقيد الشركة فى السجل التجارى . الفصل الثانى رأس مال الشركة وأسهمها مادة 18يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم اسمية متساوية القيمة .ويحدد النظام الأساسى القيمة الاسمية للسهم بحيث لا تقل عن خمسة جنيهات ولا تزيد على مائة جنيه ، ولا يسرى هذا الحكم على الشركات التابعة التى حلت بمقتضى أحكام هذا القانون محل الشركات التى كانت تشرف عليها هيئات القطاع العام . ويكون السهم غير قابل للتجزئة ، ولا يجوز إصداره بأقل من قيمته الاسمية . كما لا يجوز إصداره بقيمة أعلى الا فى الأحوال وبالشروط التى تحددها اللائحة التنفيذية ، على أن تضاف هذه الزيادة إلى الاحتياطى . ولا يجوز بأى حالى أن تجاوز مصاريف الإصدار الحد الذى يصدر به قرار من الهيئة العامة لسوق المال .وتنظم اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات الأسهم من بيانات وكيفية استبدال الشهادات المفقودة أو التالفة وما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة . مادة 19 إذا دخل فى تكوين رأس مال الشركة عند تأسيسها أو عند زيادة رأس مالها حصصى عينية مالية أو معنوية وجب على المؤسسين أو مجلس الإدارة بحسب الأحوال أن يطلبوا إلى الوزير المختص التحقق مما إذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديرا صحيحا . وتتولى التحقق من صحة هذا التقدير لجنة تشكل بقرار من الوزير المختص برئاسة مستشار باحدى الهيئات القضائية يختاره رئيسها . وعضوية أربعة على أكثر من ذوى الخبرة الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية ، وممثل عن المؤسسين أو المساهمين يختاره مجلس إدارة الشركة القابضة أو مجلس إدارة الشركة التابعة بحسب الأحوال ، وممثل عن كل من وزارة المالية والجهاز المركزى حاسبات . وتقدم اللجنة تقريرها إلى الوزير المختص فى مدة أقصاها ستون يوما من تاريخ إحالة الأوراق إليها ، ولا يصبح التقدير نهائيا الا بعد اعتماده منه . مادة 20تكون أسهم الشركة قابلة للتداول طبقا لأحكام المبينة فى اللائحة العامة لبورصات الأوراق المالية الصادرة بالقانون رقم 161 لسنة 1957 وقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 . ويجوز تداول حصص التأسيس والأسهم التى تعطى مقابل حصة عينية والأسهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة من تاريخ قيدها فى السجل التجارى . الفصل الثالث مجلس الإدارة مادة 21مع مراعاة أحكام المادة ( 4 ) من هذا القانون يتولى إدارة الشركة التى يملك رأس مالها بأكمله شركة قابضة بمفردها أو بالاشتراك مع شركات قابضة اخرى أو أشخاص عامة أو بنوك القطاع العام مجلس إدارة يعين لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد .ويجتمع مجلس الإدارة مرة على الأقل كل شهر بدعوة من رئيسه ، وفى حالة غيابه يندب رئيس الجمعية العامة من بين أعضاء المجلس من يرأس الاجتماع . ويتكون مجلس الإدارة من عدد فردى من الأعضاء لا يقل عن خمسة ولا يزيد على تسعة بمن فيهم رئيس المجلس على النحو التالى : ا - رئيس غير متفرغ من ذوى الخبرة ، تعينه الجمعية العامة للشركة بناء من على ترشيح مجلس إدارة الشركة القابضة . ب - أعضاء غير متفرغين يعينهم مجلس إدارة الشركة القابضة من ذوى الخبرة ، يمثلون الجهات المساهمة فى الشركة ، ويكون عددهم نصف عدد أعضاء المجلس . جـ - عدد من الأعضاء مماثل لعدد الأعضاء من ذوى الخبرة يتم انتخابهم من العاملين بالشركة طبقا لأحكام القانون المنظم لذلك . د - رئيس اللجنة النقابية ولا يكون له صوت معدود ، وفى حالة تعدد اللجان النقابية فى الشركة تختار النقابة العامة أحد رؤساء هذه اللجان .وتحدد الجمعية العامة ما يتقاضاه كل من رئيس وأعضاء المجلس المشار إليهم فى البندين ( ا ، ب ) من الفقرة السابقة من مكافآت العضوية كما يحدد النظام الأساسى للشركة المكافأة السنوية التى يستحقونها بمراعاة نص المادة 34 من هذا القانون . وتحدد الجمعية العامة بدل حضور الجلسات الذى يتقاضاه أعضاء المجلس وما يستحقه أعضاؤه المنتخبون من مكافأة سنوية بما لا يجاوز الأجر السنوى الأساسى . ويختار مجلس إدارة الشركة القابضة من بين الأعضاء المعينين المنصوص عليها فى البند ( ب ) عضوا منتدبا أو أكثر يتفرغ للإدارة ويحدد ما يتقاضاه من راتب مقطوع بالإضافة إلى ما يستحقه من مبالغ طبقا للفقرة الرابعة من هذه المادة . ويحدد المجلس من يحل محل العضو المنتدب فى حالة غيابه أو خلو منصبه أو عزله . وللمجلس أن يعهد إلى رئيسه بأعمال العضو المنتدب على أن يتفرغ للإدارة ، وفى هذه الحالة يحدد له ما يتقاضاه من راتب مقطوع بالإضافة إلى ما يستحقه من مبالغ وفقا للفقرة الرابعة من هذه المادة .مادة 22مع مراعاة أحكام المادة ( 4 ) من هذا القانون يتولى إدارة الشركة التى يساهم فى رأس مالها أفراد أو أشخاص إعتبارية من القطاع الخاص ، مجلس إدارة يعين لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد يتكون من عدد فردى من الأعضاء لا يقل عن خمسة ولا يزيد على تسعة بما فيهم رئيس المجلس وذلك على النحو التالى : ا - رئيس غير متفرغ من ذوى الخبرة ، يعينه رئيس الجمعية العامة للشركة يناء على ترشيح مجلس إدارة الشركة القابضة .ب - أعضاء غير متفرغين ، من ذوى الخبرة يختارهم مجلس إدارة الشركة القابضة يمثلون الجهات المساهمة فى الشركة .جـ – أعضاء غير متفرغين بنسبة ما تملكه الأشخاص الإعتبارية من القطاع الخاص أو الافراد المساهمين فى الشركة يختارهم ممثلو هذه الجهات فى الجمعية العامة .د - أعضاء غير متفرغين يتم انتخابهم من العاملين بالشركة طبقا للقانون المنظم لذلك ويكون عددهم مساويا لمجموع عدد أعضاء مجلس الإدارة طبقا للبندين ( ب ) و ( جـ ) . هـ - رئيس اللجنة النقابية ولا يكون له صوت معدود وفى حالة تعدد اللجان النقابية فى الشركة تختار النقابة العامة أحد رؤساء هذه اللجان . وتحدد الجمعية العامة ما يتقاضاه كل من رئيس وأعضاء المجلس المشار إليهم فى البنود أ و ب و جـ من مكافأة العضوية ، كما يحدد النظام الأساسى للشركة المكافأة السنوية التى يستحقونها بمراعاة نص المادة ( 34 ) من هذا القانون .وتحدد الجمعية العامة ما يتقاضاه أعضاء المجلس من بلل حضور الجلسات وما يستحقه أعضاء المجلس المنتخبون من المكافأة السنوية بما لا يجاوز الأجر السنوى الأساسى . ويختار مجلس إدارة الشركة القابضة من بين الأعضاء المنصوص عليهم فى البند ( ب ) عضوا منتدبا يتفرغ للإدارة ويحدد المجلس من يحل محله فى حالة غيابه أو خلو منصبه أو عزله . ولمجلس الإدارة أن يعهد إلى رئيسه بأعمال العضو المنتدب على أن يتفرغ فى هذه المحالة للإدارة .وتسرى فى شأن مستحقات عضو مجلس الإدارة المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة الذى يتفرغ للإدارة أحكام المادة السابقة . مادة 23لعضو مجلس الادارة المنتدب جميع السلطات المتعلقة بإدارة الشركة والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق غرضها ، وذلك فيما عدا ما يدخل فى اختصاص الجمعية العامة ومجلس الإدارة طبقا لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية ونظام الشركة . مادة 24يمثل عضو مجلس الإدارة المنتدب الشركة أمام القضاء وفى صلاتها بالغير .
|
|
| |
| |